Alibaba: регистрация 1 миллиарда акций не является разводнением

Last updated Feb 5, 2022 605

Талисман платформы электронной коммерции Taobao от Alibaba можно увидеть в штаб-квартире компании в Ханчжоу. Компания предоставляет своим сотрудникам больше преимуществ, чтобы поднять моральный дух в конце трудного года. Фото: Bloomberg.

Краткое содержание статьи

Форма F-6EF была подана Alibaba.
Форма предназначена для дополнительного 1 миллиарда ADR, что является очень существенным числом.
Я видел некоторые опасения, что это может представлять собой разбавление, поэтому эта статья проясняет ситуацию.

Alibaba только что подала заявку на F-6EF, зарегистрировав еще 1 миллиард ADR. Учитывая, что количество акций BABA, находящихся в обращении, составляет около 21,9 млрд акций (что соответствует 2,71 млрд АДР), можно было бы предположить, что грядет массовое разводнение.

Но это не так.

Подписывайтесь на наш Telegram-канал: https://t.me/chinastocksnet
Подписывайтесь на наш YouTube-канал: https://www.youtube.com/ChinaStocks

Вместо этого есть другое объяснение этому F-6EF. Давайте посмотрим, что на самом деле означает регистрация еще 1 миллиарда ADR.

Прежде всего, акции BABA, торгуемые на Nasdaq, представляют собой ADR (американские депозитарные расписки). То, что на самом деле представляет собой АДР, не является прямым владением базовой компанией. Вместо этого это расписка в отношении ADS, которая фактически дает права собственности на акции этой базовой компании, депонированные в данном депозитарии ADR. В случае с Alibaba это Citigroup. Также в случае с Alibaba каждая ADR BABA представляет 8 базовых акций Alibaba.

В любое время инвестор может обратиться в Citigroup и запросить базовые акции, которые представляют его/ее ADR. Или, если инвестор владеет базовыми акциями компании, он может обратиться в Citigroup и попросить внести эти акции и получить недавно выпущенные ADR от Citigroup.

Для чего служит форма F-6 или, в случае Alibaba, F-6EF?

Его цель – зарегистрировать больше ADR. То есть, чтобы учесть возможность выпуска большего количества ADR. Но обратите внимание, для чего это не нужно: это не создание возможности выпуска большего количества обыкновенных акций. Просматривая общие инструкции SEC для этой формы , вот соответствующий отрывок:

Регистрация депонированных ценных бумаг. Форма F-6 предназначена только для регистрации Депозитарных акций. Регистрация депонированных ценных бумаг, в случае необходимости, осуществляется на любой другой форме, которую вправе использовать регистрирующее лицо. В качестве альтернативы Депозитарные акции также могут быть зарегистрированы на любой форме, используемой для регистрации депонированных ценных бумаг, если такое заявление о регистрации также соответствует требованиям Частей I и II Формы F-6, и либо депозитарий, либо юридическое лицо, созданное в соответствии с договором выпуск АДР подписывает заявление о регистрации в отношении раскрытия информации и обязательств, принятых в ответ на такие требования.

Следовательно, что делает F-6, так это увеличивает максимальное количество ADR, которое может быть создано. Это не меняет количество акций, которые представляют собой капитал компании.

Затем сами ADR будут создаваться в разрешенном количестве инвесторами, представляющими обыкновенные акции для депонирования в депозитарии и запрашивающими взамен ADR. Обратите внимание на следующий отрывок, описывающий механизм:

ADR подтверждает наличие одной или нескольких Депозитарных акций, как это определено в Правиле 405 (§230.405 настоящей главы). Заявление о регистрации относится к депозитарным акциям, а не к количеству выпущенных физических сертификатов. Например, если ADR выпускается на Депозитарную акцию, которая равна двум обыкновенным акциям иностранного эмитента, регистрация 100 000 Депозитарных акций соответствует 200 000 обыкновенных акций. Если депозитарий выпускает сертификат на 10 000 Депозитарных акций и еще один на 15 000 Депозитарных акций, то 75 000 (100 000 минус 25 000) Депозитарных акций (а не 99 998) остаются доступными для распределения по заявлению о регистрации.

В случае с Alibaba для регистрации запрашивается до 1 миллиарда новых АДА (торгуемых как АДР), представляющих до 8 миллиардов обыкновенных акций.

И зачем увеличивать количество зарегистрированных ADS/ADR?

Механизм ADR создания и погашения акций необходим, когда есть два разных рынка, на которых торгуются акции компании. Например, прямо сейчас BABA торгуется в Гонконге и на Nasdaq.

Поскольку инвестор всегда может купить/продать АДР/акции на одном из этих рынков и конвертировать их в АДР/акции на другом, котировки на обоих рынках всегда будут находиться в равновесии, поскольку существует простой механизм арбитража.

Например, если BABA (9988 на Гонконгской фондовой бирже) подешевеет в Гонконге, инвестор может купить там акции, конвертировать их в ADR BABA и продать на Nasdaq, присвоив себе разницу. Это относится и к другому направлению.

Сейчас бывают времена, когда рынок становится настолько односторонним, с таким большим спросом на АДР, что АДР создаются до предела регистрации. Если в это время не будет подана форма F-6, может случиться так, что депозитарий больше не сможет создавать новые АДР. Что происходит тогда, так это то, что акция может начать торговаться с премией к своей цене на другом рынке. Так было, например, с российским МТС в прошлом, когда акции выросли с премией до 7-9% к московским котировкам.

Это говорит нам о том, что возможным мотивом для подачи F-6 может быть растущий спрос на ADR, что может привести к исчерпанию зарегистрированных в настоящее время ADR. Когда это происходит, это представляет собой бычье развитие, поскольку говорит о продолжающемся избыточном спросе на такие АДР.

Другой возможный мотив

Однако существует и, возможно, медвежья интерпретация.

Многие инвесторы Alibaba владеют обыкновенными акциями Alibaba, а не ADR. Как бы то ни было, для продажи этих обыкновенных акций может потребоваться большее количество зарегистрированных ADR. Затем эти инвесторы помещали свои обыкновенные акции в депозитарий, создавая больше АДР, а затем могли продавать свои АДР BABA на наиболее ликвидном рынке, Nasdaq.

Фактический мотив

Насколько мы можем установить, существует реальный, но административный мотив для этого конкретного F-6EF. Сам F-6EF содержит письмо от Alibaba (уже от 18 февраля 2021 г.), и в этом письме мы узнаем, что существует потенциальный мотив, требующий более высокой доступности зарегистрированных ADR.

Оказывается, чтобы выполнить соглашение о листинге в Гонконге и перевести обыкновенные акции аффилированного лица Alibaba из реестра Каймановых островов в реестр Гонконга, эти акции также должны быть зарегистрированы как ADR. Следовательно, я считаю, что это основной мотив необходимости регистрации большого количества новых АДР.

Вывод

Главный вывод, который следует сделать, заключается в том, что этот F-6EF не представляет собой разбавления. Я видел комментарии, опасающиеся того же, что и побудило меня написать эту статью.

Кроме того, похоже, нет никаких указаний на то, что дополнительные ADR, которые могут быть созданы, каким-либо образом будут представлять собой дополнительные продажи Alibaba. Вместо этого мы, скорее всего, просто наблюдаем выполнение административного требования, которое, вероятно, не повлияет на рынок.

Однако, если административный мотив не является реальным мотивом, то необходимость регистрировать больше ADR, скорее всего, будет оптимистичной, поскольку она может отражать постоянный избыточный спрос на АДР.

Наконец, единственная разница между формой F-6 и формой F-6EF заключается в том, что форма F-6EF вступает в силу автоматически без необходимости пересмотра.

Подписывайтесь на наш Telegram-канал: https://t.me/chinastocksnet
Подписывайтесь на наш YouTube-канал: https://www.youtube.com/ChinaStocks

Автор: Пауло Сантос, Seeking Alpha